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中國油氣企業(yè)到海外發(fā)展已有近30年的歷史。其間，包括國企、民企在內(nèi)的油氣企業(yè)，從“走出去”初期的跌跌撞撞，努力學習、適應(yīng)涉及東道國油氣的相關(guān)法律法規(guī)和國際慣例，發(fā)揚艱苦奮斗精神，到逐步能夠在高端市場與國際石油公司同臺競技，獲取效益并壯大了自己，為中國能源安全作出了貢獻。中國油氣企業(yè)在海外的探索實踐，對更好地依法合規(guī)經(jīng)營，做強海外業(yè)務(wù)，提高中國公司的國際化水平，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展具有借鑒作用。

遵守石油合同是依法合規(guī)經(jīng)營的基礎(chǔ)

海外企業(yè)通過石油合同與東道國政府或企業(yè)發(fā)生投資、服務(wù)關(guān)系。石油合同是投資、服務(wù)的直接約束，東道國的法律法規(guī)是間接約束，企業(yè)還要遵守中國的法律法規(guī)。在“走出去”初期，部分員工對石油合同并不熟悉。

(資料圖片僅供參考)

在南美某國，石油合同規(guī)定：服務(wù)方的投資活動，合同雙方首先要編制合同期的開發(fā)方案；在開發(fā)方案獲得批準之后，據(jù)此編制年度計劃預(yù)算；在具體作業(yè)過程中，勘探、開發(fā)井、調(diào)層補孔、轉(zhuǎn)注等一切作業(yè)，盡管已經(jīng)列在被批準的年度計劃預(yù)算中，但仍需要提交經(jīng)濟評價，獲得批準后才能實施。

在中國石油企業(yè)“走出去”的初期，也含有一些“搬出去”的成分：以國內(nèi)的“領(lǐng)導(dǎo)決定”為作業(yè)依據(jù)，未能嚴格執(zhí)行對開發(fā)方案調(diào)整、年度計劃預(yù)算調(diào)整、具體項目經(jīng)濟評價的報批。在程序缺失的情況下先作業(yè)，盡管作業(yè)效果不錯，但投入效果卻很差，原因是相關(guān)投入因程序缺失導(dǎo)致無法進入聯(lián)合賬，這些開支不能作為成本予以回收，一段時間之后，累計未回收金額達數(shù)千萬美元。所幸通過內(nèi)部研究，并與東道國相關(guān)方反復(fù)溝通，補充編報相關(guān)資料，獲得批準后，才獲準予以回收。

在海外石油作業(yè)中，聯(lián)合作業(yè)與中方獨立作業(yè)的程序不同。聯(lián)合作業(yè)還需要遵守伙伴之間的聯(lián)合作業(yè)協(xié)議，其中也有東道國的程序要求，缺一不可。盡管涉及的程序性要求多，石油作業(yè)通常時間緊，但無論如何，也只能通過加強溝通和協(xié)調(diào)，加強計劃性，從而加快節(jié)奏，無論如何都不能逾越程序。

遵守東道國的財稅相關(guān)規(guī)定

發(fā)達國家在石油的收入、成本如何列支，如何攤銷，虧損如何抵扣等方面有詳細的規(guī)定，比較好操作。但在一些發(fā)展中國家，財稅法律法規(guī)不完善，法制與人治相結(jié)合，這些都是國際石油公司頭痛的問題。部分執(zhí)法人員尋租，導(dǎo)致不同的稅務(wù)管理單位判斷不同，甚至同一個稅務(wù)管理單位的不同人員的判斷也不同，很容易給企業(yè)帶來損失。

在這種情況下，一方面要和稅務(wù)、審計當局溝通，同時也需要聘請當?shù)囟悇?wù)顧問，爭取事前達成共識。有時，企業(yè)總會遇到一些小問題，財務(wù)人員和管理層對此應(yīng)高度重視，研究妥善的應(yīng)對辦法，盡早解決，不要拖延小問題，致使其發(fā)酵釀成大問題。

遵守東道國的環(huán)境保護規(guī)定

傳統(tǒng)的化石能源勘探開發(fā)作業(yè)是環(huán)保部門的重點監(jiān)管對象，所有國家都是如此。在油氣作業(yè)過程中，鉆井產(chǎn)生廢泥漿、巖屑，試油需要放噴，生產(chǎn)中集輸處理涉及尾氣放空燃燒，運輸中可能有落物、限高、限重，生產(chǎn)生活需要取水和排污；油氣在一些環(huán)保、生態(tài)敏感區(qū)，如熱帶雨林、濕地、河流、湖泊周邊，還有生態(tài)脆弱區(qū)，東道國的監(jiān)管格外嚴格。

中國油氣企業(yè)在海外遇到過老油田作業(yè)沿襲賣方的習慣做法，卻被東道國環(huán)保部門“秋后算賬”。比較合適的做法是，在收購時的盡責調(diào)查中，將安全、環(huán)保方面的盡責調(diào)查從“技術(shù)盡責調(diào)查”中獨立出來，組織專門的環(huán)保人員（包括東道國的環(huán)保服務(wù)機構(gòu)及其人員），出具專門的安全環(huán)保盡責調(diào)查報告，將賣方的安全環(huán)保違規(guī)整治成本，從收購對價中扣除。如果做不到直接扣除，則要盡量在收購協(xié)議中將其作為“或有事項”進行約定，一旦東道國對這方面的違法行為進行處罰，賣方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。

在境外石油作業(yè)中，比較常見的是廢棄物處理如鉆井液、巖屑、污油池，通過合同交給當?shù)爻邪?。如果當?shù)爻邪烫幚聿缓弦?guī)，也有可能被環(huán)保部門往上追索，石油企業(yè)對廢棄物處理不能包出去就不管了，還要加強監(jiān)督和管理。

遵守東道國的出入境管理規(guī)定

海關(guān)對出入境人員都有相關(guān)規(guī)定，所攜帶的物品、現(xiàn)金等該申報的必須申報，不讓帶的堅決不帶。這看似是員工的個人問題，實際上企業(yè)要對自己的員工加強這方面的教育。一些伊斯蘭國家嚴禁攜帶豬肉制品、酒類，有的國家限制煙草，有的國家限制植物、水果，這些都要嚴格遵守。

遵守東道國所加入的國際組織的規(guī)定

一般東道國都不是孤立地存在，通常會加入國際組織。在境外的石油作業(yè)中，有西非共同體、東非共同體、歐佩克等組織，有對應(yīng)的西非法郎、東非法郎、歐佩克限產(chǎn)規(guī)定。國際組織根據(jù)不同的情況，作出相應(yīng)的規(guī)定，對其成員國構(gòu)成約束。其中的一些約束，簽署合同時難于確切預(yù)判，對石油作業(yè)者而言，會被認為是不可抗力。

以歐佩克限產(chǎn)為例，作業(yè)者如果處在歐佩克成員國中，遇到歐佩克限產(chǎn)時，該組織會通知某國應(yīng)該限產(chǎn)多少，東道國會將該限產(chǎn)配額分配給國內(nèi)的所有生產(chǎn)商。石油公司一方面要遵守該限產(chǎn)配額，同時也要研究歐佩克和東道國的限產(chǎn)基數(shù)和限產(chǎn)幅度。如果公司或項目接到的限產(chǎn)配額高于東道國的比例，應(yīng)當向東道國申訴，要求以合理限產(chǎn)配額對待。研究國際組織的規(guī)定以及如何執(zhí)行，可以避免歧視性待遇帶來的額外損失。

高度重視海外項目的潛在風險

從特朗普執(zhí)政以來，美國將中國視為戰(zhàn)略競爭對手，采取制裁、脫鉤、圍堵等一系列做法，給中國油氣企業(yè)在海外的經(jīng)營帶來了重大負面影響，拜登政府沿襲了特朗普的做法。

從法理上講，這不是一個依法合規(guī)的問題，但是一個非常現(xiàn)實的問題。中國政府的態(tài)度是反對美國的霸權(quán)主義，并試圖頒布制裁阻斷法，但目前效果很小。

歐盟也反對美國濫用制裁，最早頒布了制裁阻斷法，要求歐盟的企業(yè)，不得執(zhí)行美國的制裁法案和長臂管轄，甚至還專門研制了INSTEX結(jié)算系統(tǒng)，代替SWIFT系統(tǒng)，用于與伊朗等國的經(jīng)貿(mào)往來，也收效甚微。渣打銀行、德意志銀行等歐洲銀行，因“違規(guī)”參與伊朗經(jīng)貿(mào)結(jié)算，被美國處以高額罰金，歐盟的阻斷法，面對美國霸權(quán)，也保護不了歐盟的銀行和企業(yè)。

以伊朗為例，美國制裁中的長臂管轄，因其“最低接觸”（Minimum Contact），使眾多國際企業(yè)受了影響。即便中國企業(yè)的國際化指數(shù)不高，中國在國際上工程施工領(lǐng)域領(lǐng)先的如中鐵建、中交建等30多家企業(yè)，國際收入占比為15%～20%，“三桶油”的國際化指數(shù)大致在20%～30%之間，其中一些業(yè)務(wù)會與美國有關(guān)系（產(chǎn)品、技術(shù)、專利、資金往來等），就符合“最低接觸”條件，按照美國的霸王條款，如果再與伊朗有關(guān)聯(lián)，就可能觸發(fā)制裁。但美國的制裁，也并不是完全按條文執(zhí)行的，而是“雙標”，根據(jù)其需要拿幾個企業(yè)來“開刀”。中國油氣企業(yè)如果“遵守”美國的霸王條款，就會自縛手腳，不符合我們的國家利益。如果對此完全置若罔聞，也可能遭受重大損失。

需要注意的是，伊朗與國際上的經(jīng)貿(mào)往來并沒有被完全堵死，仍然有相當數(shù)量的“游擊隊”甚至“正規(guī)軍”以各種方式與伊朗合作，加上烏克蘭危機使國際油氣價格高企，歐洲能源短缺，歐盟極力促使美國與伊朗就伊核協(xié)議和解除制裁進行間接談判。隨著烏克蘭危機的拖延、冬季供暖臨近，加上美國中期選舉需要緩解其國內(nèi)油氣價格大幅上升和通脹的壓力。目前，對于伊核談判重新達成協(xié)議持謹慎樂觀態(tài)度，至少美國在對伊朗石油出口方面會在某種程度上有所放松。美國制裁俄羅斯，但沒有堵死其海運油氣出口；對委內(nèi)瑞拉的制裁也有放松跡象。

另外一個需要注意的問題是，以前中國油氣企業(yè)收購海外項目時，收購資金的托管銀行多用美國和歐洲的銀行。這在特朗普執(zhí)政以前可以，現(xiàn)在和將來很長一段時間，需要盡力回避美國的銀行。在項目運行期間，中國油氣企業(yè)的部分工作人員由于缺乏敏感性，試圖將項目回收資金的托管賬戶設(shè)在美國的銀行，這種做法的風險極大。

依法合規(guī)經(jīng)營是一個長期的系統(tǒng)工程，其重要性怎么強調(diào)都不過分。國內(nèi)經(jīng)營與海外經(jīng)營的依法合規(guī)，既有共性，又有個性，不同國家面臨的具體問題也不盡相同，但我們不能只是泛泛地強調(diào)其重要性，而應(yīng)在面臨具體問題時，沉下心來，認真研究解決辦法，不要被一時的違法違規(guī)利益所惑鋌而走險。因此，要看到“違法違規(guī)，企業(yè)吃虧”，人的因素是第一位，干部是關(guān)鍵。在制度建設(shè)上，要將追責落實到人頭上，產(chǎn)生切膚之痛，才能以儆效尤。

關(guān)鍵詞： 國際組織 年度計劃 環(huán)保部門